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Sociedades por Acciones Simplificadas. El porqué del éxito

El pasado 12 de abril de 2017 ha sido publicada en el Boletín Oficial, la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (Ley Nº 27.349). Esta Ley incorpora dentro de sus previsiones, la creación de un nuevo tipo societario denominado “Sociedades por Acciones Simplificadas” (S.A.S.). Esta figura no es una creación original de nuestros legisladores, sino más bien una recepción de la tendencia que a nivel mundial se ha desarrollado en los últimos tiempos en la materia y que tiene por objeto fomentar el desarrollo de nuevos emprendimientos, brindando para ello una herramienta ágil a los empresarios, emprendedores y comerciantes en toda escala.

 

¿Por qué las Sociedades por Acciones Simplificadas tienen éxito? La respuesta es simple, porque recepta lo mejor de cada figura societaria. Es decir, que toma de las SRL la simplicidad y la economía y de las S.A. la agilidad y la seguridad. Y no sólo ello, sino que en nuestro caso, la ley dá un paso más allá, receptando metodología digital y flexible para su instrumentación y funcionamiento.

 

Para demostrar esto, a continuación un cuadro comparativo que refleja los aspectos más importantes de las figuras más utilizadas en la República Argentina. utilizando como base las novedades incorporadas por la Ley 27.349.

 

 

Sociedad Anónima
S.A.
Sociedad Anónima Unipersonal
S.A.U
Sociedad Anónima Simplificada
S.A.S
Sociedad de Responsabilidad Limitada
S.R.L
1 Cantidad de socios o accionistas 2 accionistas o más 1 accionista 1 accionista o más 2 socios o más
Limite: 50 socios
2 Forma de constitución Instrumento público Instrumento público Instrumento público o privado con firma certificada.Medios digitales con firma digital Instrumento público o privado con firma certificada
3 Objeto social El objeto debe ser redactado en forma precisa y determinada.
Regulado por normativa complementaria.Resolución IGJ 8/16
El objeto debe ser redactado en forma precisa y determinada.
Regulado por normativa complementaria.Resolución IGJ 8/16
Admite objeto múltiple El objeto debe ser redactado en forma precisa y determinada.
Regulado por normativa complementaria. Resolución IGJ 8/16
4 Capital inicial $ 100.000 $ 100.000 2 veces el,salario mínimo vital y móvil No posee capital social mínimo establecido por ley
5 Integración capital Dinero Efectivo: 25% y el saldo en 2 años.
Especie: 100% al momento de su suscripción
Dinero Efectivo: 100% al momento de su suscripción.
Especie: 100% al momento de su suscripción
Dinero Efectivo: 25% y el saldo en 2 años.
Especie: 100% al momento de su suscripción
Dinero Efectivo: 25% y el saldo en 2 años.
Especie: 100% al momento de su suscripción
6 Plazo de constitución 24 hs siempre que se utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo.
7 Aumento de capital Los aumentos de capital dentro del quíntuplo del capital social no implican reforma de estatuto. Debe publicarse e inscribirse.
La prima de emisión debe conservar igualdad en cada emisión.
Los aumentos de capital dentro del quíntuplo del capital social no implican reforma de estatuto. Debe publicarse e inscribirse.
La prima de emisión debe conservar igualdad en cada emisión.
Los aumentos menores al 50% del capital inscripto no requieren inscripción.
Se podrán emitir acciones con distintas primas de emisión
Los aumentos de capital dentro del quíntuplo del capital social no implican reforma de estatuto. Debe publicarse e inscribirse.
La prima de emisión debe conservar igualdad en cada emisión.
8 Aportes en especie Valuación En las sociedades por acciones la valuación debe ser aprobada por la autoridad de contralor, la cual debe realizarse:
i) Por valor de plaza.
ii) Por valuación pericial.
En las sociedades por acciones la valuación debe ser aprobada por la autoridad de contralor, la cual debe realizarse:
i) Por valor de plaza.
ii) Por valuación pericial.
El valor del aporte podrá ser establecido en forma unánime por los accionistas, o en su defecto, por el valor de plaza. Los aportes serán valuados en la forma establecida en el contrato, o en su defecto, según los precios de plaza o el establecido por peritos.
9 Aportes irrevocables Regulado por normativa complementaria.
Resolución General IGJ 7/15.
Regulado por normativa complementaria.
Resolución General IGJ 7/15.
Los aportes irrevocables pueden mantener dicho carácter por un plazo de 24 meses. Regulado por normativa complementaria.
Resolución General IGJ 7/15.
10 Cesión cuotas o transferencia acciones Si no está previsto en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones es oponible frente a terceros desde su notificación e inscripción en el Libro de Registro de Acciones. Si no está previsto en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones es oponible frente a terceros desde su notificación e inscripción en el Libro de Registro de Acciones. Si no está previsto en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones es oponible frente a terceros desde su notificación e inscripción en el Libro de Registro de Acciones. La cesión de cuotas es oponible frente a terceros desde su inscripción en el Registro.
10 Limitaciones y prohibiciones a la transferencia o cesión Limitación: El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones, sin que importe su prohibición. Limitación: El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones, sin que importe su prohibición. Prohibición de transferir: 10 años. Prorrogable. Limitación: El contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas pero no prohibirlas. Se puede requerir la conformidad (mayoría o unanimidad) de los socios o derecho de preferencia.
11 Administración de la Sociedad La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio. El que debe estar compuesto al menos por un Director Titular y un suplente, cuando la sociedad prescinda de sindicatura.

En las sociedades comprendidas en el art. 299 (excepto en el inciso 7) el directorio deberá estar conformado al menos por tres directores titulares.

La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio. El que debe estar compuesto al menos por un Director Titular y un suplente, cuando la sociedad prescinda de sindicatura. La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio. El que debe estar compuesto al menos por un Director Titular y un suplente, cuando la sociedad prescinda de sindicatura. La administración de la Sociedad está a cargo de la Gerencia, la que puede estar compuesta por un sólo Gerente Titular.

No es necesario designar Gerente Suplente.

12 Mandato Administradores El mandato máximo de los Directores es de 3 ejercicios El mandato máximo de los Directores es de 3 ejercicios El mandato de los Directores podrá ser por tiempo determinado o indeterminado. El mandato de los Gerentes podrá ser por tiempo determinado o indeterminado.
13 Requisitos sobre domicilio de los administradores La mayoría de los Directores debe poseer domicilio real en la República Argentina La mayoría de los Directores debe poseer domicilio real en la República Argentina Si la administración es plural, al menos uno de sus miembros debe poseer domicilio real en la República Argentina.

Quienes posean domicilio en el extranjero deben designar un representante en la República Argentina.

La mayoría de los Gerentes debe poseer domicilio real en la República Argentina
14 Reuniones del Órgano de Administración La convocatoria a reuniones de directorio debe ser realizada por el Presidente dentro de los 5 días de recibido el pedido.

La celebración de reuniones de directorio por medios electrónicos se encuentra regulada por normativa complementaria.

La convocatoria a reuniones de directorio debe ser realizada por el Presidente dentro de los 5 días de recibido el pedido.

La celebración de reuniones de directorio por medios electrónicos se encuentra regulada por normativa complementaria.

La convocatoria a reuniones de directorio podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción.

Las reuniones se pueden celebrar dentro o fuera de la sede social, aún utilizando medios electrónicos.

El contrato social establecerá la modalidad de actuación de cada gerente en caso de gerencia plural.

La celebración de reuniones de gerencia por medios electrónicos se encuentra regulada por normativa complementaria.

15 Órgano de Gobierno La reunión o asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la sociedad. Las resoluciones del accionista,constituyen el gobierno de la sociedad. La reunión o asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la sociedad. La reunión o asamblea de socios es el órgano de gobierno de la sociedad.
16 Reuniones del órgano de Gobierno Las asambleas de accionistas se deben celebrar en la sede o en la jurisdicción del domicilio. Las asambleas de accionistas se podrán celebrar en la sede o fuera de ella.

Se admite la celebración de asambleas por medios digitales.

Son válidas las resoluciones que se adopten por el voto unánime de los accionistas, comunicado a la administración o por declaración escrita en la que se exprese el sentido de su voto.

Son válidas las resoluciones que se adopten por el voto unánime de los socios, comunicado a la gerencia o por declaración escrita en la que se exprese el sentido de su voto.
17 Limitaciones en general Las sociedades anónimas sólo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. La sociedad unipersonal sólo se puede constituir como S.A.
No puede ser constituida por una SAU.
Para constituir o mantener su carácter de SAS la sociedad no podrá estar comprendida en el art. 299 incisos 1, 3, 4 y 5 de la Ley 19.550, ni controlada o vinculada en más del 30% de su capital por otra sociedad incluida en dicho artículo.
18 Transformación o Reforma En caso que la S.A. quedara con un solo accionista, la sociedad deberá reformar su estatuto y cumplimentar la normativa relativa a las SAU. Todas las sociedades constituidas conforme la Ley 19.550 pueden ser transformadas en SAS.

En el supuesto que la SAS quede comprendida en alguno de los supuestos mencionados en el punto 17, se deberá transformar dentro de los 6 meses de configurada dicha situación.

Si bien el art. 94 bis de la Ley 19.550 ha omitido mencionar a las SRL en dicha norma, resulta unánime la interpretación de que dicha norma es extensiva.

En tal sentido, de quedar con un solo socio, deberá transformarse a SAU dentro del plazo de 3 meses de configurada dicha situación.

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