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Sociedades Anónimas Simplificadas

El pasado 12 de abril de 2017 ha sido publicada en el Boletín Oficial, la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (Ley Nº 27.349). Esta Ley incorpora dentro de sus previsiones, la creación de un nuevo tipo societario denominado “Sociedades por Acciones Simplificadas” (S.A.S.). Esta figura no es una creación original de nuestros legisladores, sino más bien una recepción de la tendencia que a nivel mundial se ha desarrollado en los últimos tiempos en la materia y que tiene por objeto fomentar el desarrollo de nuevos emprendimientos, brindando para ello una herramienta ágil a los empresarios, emprendedores y comerciantes en toda escala.

¿Por qué las Sociedades por Acciones Simplificadas tienen éxito? La respuesta es simple, porque recepta lo mejor de cada figura societaria. Es decir, que toma de las SRL la simplicidad y la economía y de las S.A. la agilidad y la seguridad. Y no sólo ello, sino que en nuestro caso, la ley da un paso más allá, receptando metodología digital y flexible para su instrumentación y funcionamiento.

Si bien todavía estamos a la espera de la reglamentación para poder empezar a utilizar esta nueva figura, a continuación les detallamos los aspectos más importantes:

Cantidad de Accionistas: La Sociedad podrá estar constituida por uno o más accionistas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que se suscriban o adquieran.

Instrumentación: La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado, con firmas certificadas. Asimismo, se prevé la constitución por medios digitales y firma digital.

Contenido del instrumento constitutivo: En éste punto si bien deja a las partes la libertad de establecer las cláusulas, se detallan los aspectos básicos a consignar: i) Datos de los accionistas, ii) Denominación, iii) Sede social, iv) objeto; v) Plazo, vi) Capital Social; vii) organización de la administración, viii) reglas para participar en las utilidades y las pérdidas , ix) fecha de cierre de ejercicio.

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En éste punto, la ley no ha incorporado modificaciones al a estructura actual de cualquiera otro tipo societario. Lo único que ha establecido expresamente (por el momento exigido de hecho por las autoridades), es la necesidad de consignar CUIT, CUIL o CDI de los accionistas y CUIT o CDI de los miembros del órgano de administración.

Publicidad: Como el resto de las sociedades, se debe publicar por un día en el Boletín oficial la constitución de la SAS y sus modificaciones.

Inscripción registral: Siempre y cuando se utilice el estatuto tipo a ser aprobado por el Registro Público, la inscripción debe realizarse dentro de las 24 hs de realizada la presentación.

Limitaciones:

  • La SAS no deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en el art. 299, incisos 1, 3, 4 y 5. Es decir, no puede tratarse de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones (inciso 1), sean sociedades de economía mixta (inciso 3), realicen operaciones de capitalización o ahorro (inciso 4) o exploten concesiones o servicios públicos (inciso 5).
  • La SAS no podrá ser controlada por una sociedad comprendida en el art. 299 ni estar vinculada a una de ellas, en un más del 30% de su capital.
  • La SAS unipersonal no puede constituir ni participar de una SAS unipersonal.

En caso de que la SAS quede comprendida en alguno de estos dos primeros supuestos, la sociedad deberá transformarse dentro del plazo de 6 meses de configurado dicho supuesto.

Capital social: El capital social no podrá ser inferior a dos sueldos mínimos vitales y móviles.

Aportes: Los aportes en dinero se deben integrar en un 25% y el saldo dentro del plazo de 2 años. Los aportes en especie, se deben integrar en un 100% al momento de su suscripción.

Valuación aportes: Los aportes de bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que pacten los socios en cada caso en forma unánime.

Prima de emisión: La emisión de acciones, producto de un aumento de capital, podrá ser realizada fijando primas de emisión de distinto valor.

Aumentos de capital: Los aumentos de capital menores al 50% del capital social inscripto no requerirán publicidad ni inscripción en el Registro, siempre que lo permita el instrumento constitutivo. Estas resoluciones deberán ser remitidas por medios digitales al Registro a los efectos de verificar el cumplimiento del tracto registral.

Aportes irrevocables: Los mismos podrán mantener dicho carácter por un plazo de 24 meses, contados a partir de la fecha de aceptación por parte del Directorio.

Limitación y Prohibición a la transferencia de acciones: Se podrá prever la prohibición  a la transferencia de acciones, siempre que el plazo no exceda de los 10 años. Este plazo podrá ser prorrogado “unánimemente” por períodos adicionales.

Reuniones de directorio: Se prevé la posibilidad de que las reuniones sean autoconvocadas o bien que dicha convocatoria se realice por medios electrónicos. Las reuniones de directorio se pueden celebrar utilizando medios electrónicos.

Miembros del directorio: Se exige que uno de sus miembros posea domicilio real en la Argentina. Los miembros extranjeros deben poseer CDI y designar representante en argentina.

Asambleas: El instrumento constitutivo podrá establecer y permitir la celebración de las asambleas fuera de la sede e incluso mediante el uso de medios electrónicos. Asimismo, son válidas las resoluciones que se adopten por el voto unánime de los accionistas, comunicado a la administración o por declaración escrita en la que se exprese el sentido de su voto.

Transformación: Las sociedades constituidas conforme la Ley 19.550 podrán ser transformadas en SAS.

Obtención de CUIT o CDI: Las SAS tendrán derecho a obtener su CUIT dentro de las 24 hs de presentado el trámite en la página web de la AFIP, sin necesidad de presentar pruebas de domicilio al inicio del trámite. Las pruebas serán presentadas dentro de los 12 meses posteriores de su constitución. Asimismo, los accionistas de las SAS podrán obtener su CDI dentro de las 24 hs de presentado el trámite en la página web de la AFIP.

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