Requisitos y funcionamiento del Directorio o Gerencia
Las sociedades anónimas estarán dirigidas por un directorio o por una junta directiva, de acuerdo a lo indicado en su estatuto. Si el capital de la sociedad excede la suma de $ 10.000.000, la misma se encontrará sujeta a fiscalización estatal permanente, y como tal, está obligada a designar, como mínimo, tres directores.
Si el capital de la sociedad anónima se divide entre acciones de distintas clases, el estatuto puede disponer qué clase de acciones eligen uno o más directores y establecer las reglas para tal elección.
Los directores son elegidos por la asamblea de accionistas, para ocupar el puesto por un término no mayor a tres ejercicios fiscales y pueden ser reelectos.
La mayoría de los directores debe residir en Argentina, sin importar su nacionalidad. Por lo tanto, todos los directores (incluido el presidente) pueden ser nacionales o extranjeros, siempre que la mayoría resida en la República Argentina. Todos los directores deben constituir un domicilio especial o legal en Argentina donde puedan ser notificados de cualquier cuestión relacionada con la sociedad.
El directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses. Para poder sesionar válidamente, al menos más de la mitad debe encontrarse presente (Quórum: mayoría absoluta).
Tanto el Código Civil y Comercial, como la Inspección General de Justicia, han incorporado en su reglamentación, la posibilidad de celebrar reuniones de directorio a distancia (mediante el empleo de sistemas de video conferencia o similar). No obstante, para que dicha reunión se considere válidamente constituida, el quórum debe constituirse con los miembros presentes.
El Presidente, elegido entre los miembros del directorio, tiene plenos poderes de dirección y representación.
El cargo de director de la compañía es personal y no puede ser delegado. Sin embargo, un miembro del directorio puede dar poder a otro miembro del directorio para votar en su representación, siempre que exista quórum constituido con los miembros presentes.
Por otro lado, el directorio, como cuerpo, puede conceder poderes amplios o específicos a miembros del directorio, directores o terceras partes. El directorio puede también delegar algunas funciones administrativas nombrando gerentes, que no necesitan ser directores. Además, pueden ser creados comités dentro del directorio para tratar temas específicos como asuntos técnicos, financieros, etc.
La remuneración de los directores no debe exceder las siguientes limitaciones:
- 25% de las ganancias del ejercicio, si se distribuyen dividendos.
- 5% de las ganancias si no se distribuyen dividendos.
En circunstancias especiales, y por el ejercicio de funciones especiales, la asamblea de accionistas puede autorizar una remuneración mayor.