Sociedades extranjeras y su Representante legal
Toda sociedad constituida en el extranjero, que desee actuar como tal en nuestro país, tiene a su alcance dos formas de actuación:
- Participación como accionista en sociedades locales. A cuyo efecto, deberá inscribirse como tal en la Inspección General de Justicia o Registro de Comercio correspondiente al domicilio en que ha de ejercer su actividad.
- Ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. En el supuesto que la sociedad extranjera pretenda ejercer actos comprendidos en su objeto social, desarrollar su actividad en el país en forma habitual, establecer sucursal o cualquier tipo de representación permanente, la misma deberá realizar su inscripción en la Inspección General de Justicia o Registro de Comercio correspondiente al domicilio en que ha de ejercer su actividad.
La diferencia sustancial entre la inscripción a los efectos de participar como accionista en una sociedad local (artículo 123 de la Ley 19.550) y la apertura de una sucursal (artículo 118 de la Ley 19.550), radica en que la primera categoría, sólo la habilita a participar como accionista en sociedades locales, y como tal, la sociedad sólo será responsable por su accionar en el país, sólo hasta el monto de capital suscripto e integrado de la sociedad local en la que participa.
Por el contrario, el ejercicio de actividad habitual, mediante la inscripción y apertura de una sucursal, oficina de representación o representación permanente en la República Argentina, genera que la casa matriz sea conjunta y solidariamente responsable por las obligaciones aquí contraídas.
Destacamos que tanto la inscripción de la sociedad extranjera bajo los términos del artículo 123, como la inscripción bajo los términos del artículo 118 antes descriptos, se encuentran reglamentadas por las disposiciones locales de cada registro y jurisdicción. La Inspección General de Justicia -Registro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- así ha reglamentado tanto la documentación y requisitos básicos para su inscripción, posteriores reformas, como así también la necesidad de cumplir un régimen informativo anual, entre otros aspectos.
No obstante, sea cual fuera la jurisdicción en la que la sociedad sea inscripta, la misma deberá presentar a dichos efectos, lo siguiente:
- Estatuto social y reformas posteriores, debidamente inscriptas en la jurisdicción de origen.
- Resolución social, emitida por la casa matriz, en virtud de la cual la misma resuelve inscribirse como sociedad extranjera (sea bajo los términos del artículo 118 o 123 de la Ley 19.550; y designa un representante legal para actuar en su representación dentro del ámbito de la República Argentina.
- Certificado de vigencia emitido por el organismo de contralor de su país de origen.
Toda la documentación antes descripta (y demás documentos requeridos según la jurisdicción en que la sociedad ha de inscribirse), deberá ser legalizada o apostillada en el país de origen, y traducida por traductor público local, en el supuesto en que los documentos provengan de una jurisdicción que no resulte de habla hispana.
Por último, es importante destacar que la Ley 19.550, en su artículo 118, habilita a la sociedad extranjera para ejercer actos aislados y estar en juicio. Si bien este artículo ha sido reglamentado, esta habilitación realizada por ley, es de carácter restrictivo.
Tanto la reglamentación como la jurisprudencia han hecho hincapié y ejercen el control sobre aquellos actos vinculados con derechos reales que sean realizados por sociedades extranjeras, y en tal sentido, creado el Registro de Actos Aislados.
Cuando el organismo de contralor, en base a la información suministrada por otros organismos, considere que dicha actividad no reviste el carácter de “acto aislado”, las mimas podrán ser intimadas a que realicen su inscripción conforme los términos del art. 118 o bien adecuarse a la legislación argentina (art. 124 Ley 19.550).