Responsabilidad de directores y gerentes
Los directores y gerentes de una sociedad, tienen los siguientes deberes y obligaciones, que podrán generar su eventual responsabilidad por incumplimiento. Los mismos, ante todo, se basan en el principio y “deber de actuar con lealtad y como un buen hombre de negocios”
- Prohibición de contratar con la sociedad: La Ley General de Sociedades prevé en su Art. 271 que el director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere, siempre que se concierten en las condiciones de mercado. Los contratos que no cumplan con estos requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio y deberán notificarse a la asamblea.
- Actuación de los directores con interés contrario al social: Si el director tiene un interés contrario al de la sociedad, debe comunicarlo al directorio y a los síndicos y debe abstenerse de intervenir en las deliberaciones para evitar incurrir en la responsabilidad prevista en el artículo 59 de la Ley General de Sociedades.
- Actividades de los directores en competencia con la sociedad: El director de una sociedad anónima tiene un deber ético de no utilizar la información, los conocimientos técnicos, comerciales o administrativos obtenidos en el desempeño del cargo de director, para utilizarlos en beneficio propio y perjuicio de la sociedad.
- Otras causales previstas por la Ley de Sociedades: Los directores responden personalmente de manera ilimitada y solidaria frente a la sociedad, los accionistas y terceros, por el mal desempeño del cargo, por violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
- Responsabilidad por infracciones o delitos aduaneros: Según el Código Aduanero, cuando una sociedad fuera condenada por alguna infracción o delito aduanero, y una vez intimada al pago, la sociedad no satisficiera el importe de las penas pecuniarias, sus directores responden solidariamente con la sociedad por el pago del importe.
- Responsabilidad penal de los directores: Además de la responsabilidad civil de los directores considerada en el presente, el derecho penal argentino impone penas de prisión a los directores por violación de sus obligaciones con intención defraudatoria.
- Responsabilidad patrimonial por infracciones al régimen cambiario regulado a través de las Comunicaciones del Banco Central de la República, Defensa de la Competencia y Seguridad Social, entre otros.
Pena de prisión para los supuestos de reincidencia en las infracciones al régimen cambiario (Régimen Penal Cambiario – Ley 19.359).
De conformidad con la Ley de Sociedades, cada director responde solidariamente por cualquier acto ilícito, aunque pueden asignarse diferentes grados de responsabilidad dependiendo de la participación individual del director.
Si bien los directores son responsables solidariamente por cualquier ilícito cometido por el Directorio, un director quedará exento de responsabilidad si el director deja constancia escrita de su protesta respecto de la resolución societaria que ocasionó el daño.
Los directores (tengan o no domicilio en Argentina), deben inscribirse en el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones como trabajadores autónomos.