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Características y funcionamiento de otros tipos societarios

Sociedad Colectiva (S.C.),

 

La sociedad colectiva es la más simple de las sociedades comerciales. Es la principal de las sociedades denominadas de personas, ya que la figura del socio es fundamental debido a la responsabilidad que ellos asumen. Lo que caracteriza a esta sociedad es la responsabilidad que asumen los socios con relación a las obligaciones que contrae la sociedad.

En esta sociedad, cuando los bienes de la sociedad no alcanzan para pagar las deudas que contrajo, todos los socios están obligados a responder con todo su patrimonio personal. Las deudas pueden ser reclamadas en su totalidad a cualquiera de los socios. Ello implica que cada uno de los socios no sólo responderá con aquellos bienes que aportó a la sociedad, sino también con la totalidad de su patrimonio para afrontar las obligaciones sociales.

Sin embargo, para poder ir contra los socios, serán necesario que el acreedor demuestre que los bienes de la sociedad no son suficientes para cubrir su crédito, a esto se llama “derecho de excusión”.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombre de fantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios) La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y no se incluye el nombre de todos los socios debe adicionarse las palabras “y compañía” o su abreviatura.

El contrato social debe ser hecho por escrito, por instrumento público (escritura pública) o por instrumento privado (sin intervención de escribano), pero en este último caso requiere la certificación de la firma o su ratificación ante el Registro Público de Comercio, que es el encargado de inscribir la sociedad y brindar a cualquier persona que lo desee la información que consta en sus registros (previo pago de los aranceles correspondientes). Cualquier modificación del contrato requiere el consentimiento de todos los socios, a menos que se hubiera convenido lo contrario.

Es un tipo societario en donde cualquiera de los socios pueden administrar y obligar a la sociedad, salvo que los socios dispusieran algo distinto en el contrato social.

En estas sociedades, toda transmisión de la participación de un socio, incluso a otro socio o a un tercero, constituye una modificación de contrato que debe contar con la aprobación de los restantes socios, a menos que en el contrato se hubiera convenido algo distinto.

Las decisiones en la sociedad son adoptadas por los socios por mayoría de capital, salvo lo ya dicho para la modificación del contrato social y para transferir la participación del socio. El capital se forma en función del valor de los bienes que entreguen los socios a la sociedad (aporte). El capital se divide en partes de interés. A cada socio  le corresponderá un porcentaje de participación en la sociedad, según cuál haya sido el valor de los bienes que aportó en relación al total de los aportes. De todas formas, en estas sociedades el capital no tiene tanta importancia como la persona de los socios, ya que si el capital de la sociedad (que es con lo que debe responder la sociedad por las obligaciones que contrae) resulta insuficiente, los acreedores podrán reclamar a cualquiera de los socios para que responda por la totalidad de la deuda, con todo su patrimonio, y no solo con los bienes que ese socio entregó (aportó) a la sociedad.

La participación de cada socio en el capital, no necesariamente es equivalente a la participación que le corresponderá en las ganancias de la sociedad, en el remanente de los bienes de la sociedad una vez que la sociedad termine, ni a la participación que deba asumir de las pérdidas. Los socios pueden convenir en el contrato social distintos porcentajes en cada caso, en tanto no importen privar a alguno de los socios de todas las ganancias o imponer las pérdidas en su totalidad a alguno de los socios. Si no se aclarara nada, se tomará a todos los efectos el porcentaje de participación en el capital social.

 

Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.).

En esta sociedad, hay dos clases de socios, los socios comanditados que responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, en forma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de la deuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero, ir contra la sociedad), y los socios comanditarios que solo responden con los bienes que se comprometieron a entregar a la sociedad.

Como consecuencia de la limitación de su responsabilidad, que impide que su patrimonio sea atacado por las deudas que contrajo la sociedad, los bienes que pueden entregar los socios comanditarios solo pueden consistir en obligaciones de dar, y deben ser susceptibles de ser vendidos forzosamente.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombre de fantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios) La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y no se incluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionarse las palabras “y compañía” o su abreviatura, solo se puede incluir el de los socios comanditados.

Los socios comanditados o terceros son quienes administran y representan a la sociedad. Los socios comanditarios no pueden administrar ni representar a la sociedad, si lo hacen asumen una responsabilidad igual a la de los socios comanditados, es decir, con todo su patrimonio y por todas las deudas de la sociedad. No obstante dicha prohibición, los socios comanditarios están autorizados a efectuar en la sociedad actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

 

Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.).

En la Sociedad en comandita por acciones, hay dos clases de socios, los socios comanditados que responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, en forma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de la deuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero, ir contra la sociedad), y los socios comanditarios que solo responden con los bienes que se comprometieron a entregar a la sociedad. El aporte de cada uno de los socios comanditarios se representa en acciones y lo que corresponde a los comanditados, en partes de interés.

Como consecuencia de su limitación de responsabilidad, los bienes que entregan los socios comanditarios solo pueden consistir en obligaciones de dar, y deben ser susceptibles de venta forzosa.

El nombre de la sociedad podrá consistir en una denominación social (nombre de fantasía) o en una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios) La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras “sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura. Si se adopta una razón social y no se incluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionarse las palabras “y compañía” o su abreviatura, solo se puede incluir el de los socios comanditados.

La administración y representación de la sociedad puede ser ejercida en forma unipersonal por un socio comanditado o tercero designado. Los socios comanditarios no pueden asumir dicha función.

Las decisiones en la sociedad se toman a través de una reunión de socios que funciona como Asamblea, en donde participan ambas categorías de socios.

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