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Características y funcionamiento de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios limitan su responsabilidad a la entrega efectiva de los bienes que se han comprometido a realizar (los aportes comprometidos). Sin embargo, responderán frente a terceros con todo su patrimonio hasta cubrir el total de los aportes comprometidos por la totalidad de los socios y garantizarán de la misma manera que los bienes entregados a la sociedad fueron valuados correctamente.

El número de socios no puede exceder de cincuenta.

El capital social de la sociedad se encuentra dividido en cuotas. Todas las cuotas deben tener igual valor, el que debe ser de diez pesos ($10) o sus múltiplos.

Como consecuencia de la limitación de responsabilidad, los aportes que pueden efectuarse son en dinero o en especie, debiéndose entregar éstos últimos en su totalidad al momento de la constitución. Cuando lo que se aporte sea dinero, los socios pueden decidir que la entrega de los fondos no sea efectuada íntegramente al constituir la sociedad, de todas formas, al menos el 25% debe ser entregado al constituirla y el resto, deberá integrase a la sociedad en un plazo máximo de 2 años.

Como principio general, las cuotas se pueden transmitir de una persona a otra libremente, pero el contrato social puede establecer ciertas limitaciones a esas transmisiones, que no pueden llegar a la prohibición. Esto tiene su razón de ser en la circunstancia de que en este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cada uno de los socios. Una de las limitaciones a que nos referimos para la transmisión de las acciones es otorgar el derecho a los socios de adquirir las cuotas de alguno de los socios que quiera vender con prioridad a un tercero, para lo cual se debe establecer el procedimiento. La otra limitación, puede consistir en exigir la aprobación de la transferencia de las cuotas por determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aprobación sea razonable.

 

El órgano de la sociedad que tiene a su cargo la administración y representación de la sociedad es la gerencia, que está integrada por gerentes, los cuales pueden ser socios o no. El mandato de los gerentes puede ser determinado o indeterminado.

Rigen sobre los administradores de las SRL, las prescripciones establecidas en la S.A. respecto de la mayoría de residencia en Argentina, responsabilidad, etc.

 

Se puede establecer en el contrato un órgano de control interno, denominado sindicatura o consejo de vigilancia. Si el capital social superara los $ 10.000.000.-, entonces la sociedad deberá contar obligatoriamente con un órgano de fiscalización interna como los indicados.

Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. El contrato deberá establecer de qué forma se adoptarán dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión de Socios. Sin embargo, la ley dispone otras formas de adoptar decisiones que no requieren de que los socios se reúnan.

Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la decisión, la cuál varía según que el contrato lo hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.

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